Luiz Daniel Haj Mussi**
Mariana Hofmann***
I. Introdução
O Projeto de Lei nº. 4, de 2025, tem como objeto a proposta de atualização do Código Civil. Muito já foi dito sobre a impropriedade da extensa reforma sugerida.[1]
Pretendemos, entretanto, neste breve ensaio, chamar a atenção para o retrocesso que a aprovação do texto apresentado imporá à disciplina da sociedade limitada unipessoal.
II. A sociedade limitada unipessoal no regime atual
A sociedade limitada unipessoal foi introduzida no ordenamento jurídico brasileiro por meio da Medida Provisória nº. 881, de 30.04.2019. A MP foi depois convertida na Lei nº. 13.874, publicada em 20.09.2019 (“Lei de Liberdade Econômica”). Há pouco mais de 6 (seis) anos, portanto, tornou-se possível no Brasil a constituição de sociedades limitadas com apenas um sócio.
A possibilidade de se limitar a responsabilidade da pessoa que exerce a atividade empresarial de forma individual é antiga reivindicação dos agentes econômicos que atuam no mercado. A problemática, e as diversas formas de limitação de responsabilidade do sujeito, também têm sido objeto de numerosos estudos doutrinários,[2] tendo-se consolidado no Brasil a opção pelo modelo societário, representado pelas sociedades limitadas unipessoais,[3] as quais passaram a substituir a EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.[4]
Diante da adoção do modelo societário, é natural que se pense em formas de melhor disciplinar o instituto, suprimindo lacunas e incluindo disposições necessárias a conferir maior segurança jurídica aos agentes econômicos que atuam no mercado. Vejamos, pois, quais são as alterações propostas.
III. As mudanças propostas no Projeto de Lei nº. 4, de 2025.
O projeto de lei propõe, de forma direta, 3 (três) mudanças relevantes na disciplina, a partir da nova redação ao art. 1.052-A do Cód. Civil:[5] (i) a sociedade limitada unipessoal só poderá ser constituída por pessoal natural; (ii) aplicam-se, para as sociedades limitadas unipessoais, as mesmas vedações constitucionais e legais imputadas à pessoa do sócio único; e (iii) é estabelecida a obrigatoriedade de que todas as decisões do sócio único sejam “tomadas a termo, em documento arquivado e divulgado física ou virtualmente, gerando documento com efeito de ata, para fins de registro”.
Além disso, é possível identificar mais 3 (três) mudanças significativas, que merecem o devido destaque. A primeira decorre da redação dada ao §2º do art. 1.053 do Cód. Civil, que afasta a regência supletiva das normas da sociedade anônima para a sociedade limitada unipessoal.[6] A segunda propõe alterar a forma de divisão do capital social e infere-se da nova redação proposta ao art. 1.055, que prevê: “Salvo nas sociedades limitadas unipessoais, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio”. A terceira trata da administração da sociedade limitada unipessoal e decorre da redação proposta ao art. 1.060: “Salvo no caso de constituir-se por única pessoa, a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, designadas no contrato social ou em ato separado averbado no Registro Público de Empresas Mercantis”.
Esse conjunto de 6 (seis) alterações representa um evidente retrocesso. Altera-se tudo aquilo que vinha funcionando muito bem nas estruturas societárias unipessoais e não se altera o que deveria ser efetivamente tratado.
Neste trabalho, comentaremos especificamente (i) a hipótese de desconsideração atributiva ex lege; (ii) o regime imposto para as decisões do sócio único; e (iii) a previsão de que o capital social da sociedade limitada unipessoal não será dividido em quotas. Em estudo posterior serão abarcadas as demais alterações acima referidas.
III.a.) A hipótese de desconsideração atributiva ex lege
A personificação das organizações societárias individuais apresenta-se como verdadeira estrutura concedida ao sócio único para atingir determinado efeito jurídico superveniente. Em concreto, a personificação da sociedade unipessoal culmina: (i) na separação patrimonial e (ii) na fixação de um centro de imputação de direitos e de deveres autônomos, sem qualquer distinção que possa ser contraposta a priori frente às sociedades pluripessoais.
Nessa concepção, a sociedade unipessoal – e seus elementos constitutivos, e.g. capital social – configura-se como elemento nuclear do suporte fático sobre o qual incidirá a norma jurídica, movimento este que dará existência a um negócio jurídico unilateral (ato constitutivo), cuja eficácia jurídica resulta na personificação societária – a qual, por sua vez, confere à sociedade unipessoal existência autônoma e distinta de seu membro, com autonomia patrimonial e regulatória.
Em razão da separação de esferas entre pessoa jurídica e seus membros, verificam-se dois efeitos: (i) isolar as posições jurídicas tituladas pelos sócios e pela sociedade, impedindo que direitos e deveres de uns possam ser considerados direitos e deveres dos outros (separação da titularidade); e (ii) impedir que comportamentos, qualidades, conhecimentos ou quaisquer fatos imputáveis à sociedade sejam-no também aos sócios (e vice-versa) (separação de imputação).[7]
A concessão, ao sócio individual, dessa estrutura personificada, que traz consigo a separação entre a esfera da sociedade e a esfera do sócio, justifica-se na compreensão de que a personalidade jurídica é um instrumento lícito de alocação de riscos, possuindo finalidade imediata (consistente na alocação e segregação de riscos e poderes em atendimento à autonomia privada dos particulares) e finalidade mediata (estimular empreendimentos, tendo em vista os benefícios decorrentes da separação).[8]
E à separação patrimonial entre sociedade e seus sócios corresponde a exigência de que esse privilégio seja utilizado de maneira lícita (desconsideração para fins de imputação de responsabilidade) ou atenda ao fundamento da norma cuja aplicação está em debate (desconsideração atributiva). Em virtude do uso da personalidade jurídica em desatenção a essas hipóteses pode ser declarada sua ineficácia para determinados efeitos.[9]
Contudo, o Projeto de Lei nº. 4, de 2025, estabelece uma hipótese de desconsideração atributiva ex lege, ao prever que a sociedade limitada unipessoal terá as mesmas vedações constitucionais e legais que a pessoa do sócio tem contra si (art. 1.052-A, caput). Nesse caso, ocorre verdadeira atribuição, por Lei, de proibições do sócio à sociedade (mesmo efeito resultante da desconsideração atributiva, sem necessidade, no entanto, da devida fundamentação,[10] por decorrer de previsão legal).
Não obstante existam hipóteses de desconsideração atributiva ex lege no direito brasileiro,[11] a previsão do art. 1.052-A é incompatível com a compreensão da sociedade limitada unipessoal como instrumento lícito de alocação de riscos, apto a permitir a segregação de responsabilidades, deveres, direitos e poderes em atendimento à autonomia privada do sócio único.
Se o Código Civil abarca a possibilidade de constituição de sociedade limitada unipessoal, a qual tem como efeito também a separação entre as esferas de imputação da sociedade e do sócio único – de modo que as proibições do sócio não se estendam, sem outra razão que a justifique, à sociedade –, não há justificativa para a previsão de imputação ampla das proibições do sócio único à sociedade.
Obviamente isso não impede que, em determinados casos, a proibição do sócio único seja imputada à sociedade – com vistas a evitar a frustração da finalidade da norma que se pretende aplicar (cf. requisitos da desconsideração atributiva). Para casos como esses, o direito brasileiro já oferece solução, representada pela desconsideração atributiva. A título exemplificativo, menciona-se o art. 115, § 1º, da Lei das S/A, que veda ao acionista administrador votar na deliberação sobre as suas contas, o que se estende à sociedade cujo acionista administrador seja sócio único.
III.b) A imprópria disciplina das decisões do sócio único
A ausência de previsão normativa a respeito do regime decisório do sócio único já foi objeto de crítica pelos autores.[12] Apesar disso, a solução oferecida pelo Projeto de Lei nº. 4, de 2025 nos parece equivocada.
A sociedade limitada unipessoal comporta diferentes esferas de interesse no âmbito da organização societária, em especial quando é administrada por não sócio.[13] Essa circunstância também poderá ocorrer, por exemplo, caso a sociedade unipessoal tenha outros órgãos constituídos e em funcionamento, como o Conselho de Administração.
Enquanto organização personificada, a sociedade unipessoal não se confunde com seu membro, de modo que é preciso distinguir as esferas decisórias, até como meio de assegurar uma maior dissociação entre decisão do sócio e decisão da sociedade.[14] E aqui vem a calhar a distinção entre a noção de órgão social, que pressupõe uma esfera de competências, e a(s) pessoa(s) que o integram.
Isso quer dizer, no mais das vezes, que a atividade social será desenvolvida a partir de procedimentos típicos do direito societário para a tomada de decisões e formação da vontade social, a espelhar uma decisão da sociedade tomada a partir da vontade do sócio (único). Evidentemente, o procedimento decisório e a forma de tomada de decisões devem ser adequados a essa peculiar circunstância e deverão ser substituídos por manifestação escrita sem necessidade de prévia convocação, assim como ocorre nas decisões totalitárias (art. 1.072, §2º e 3º, do Código Civil).[15]
Dito isso, a despeito da necessidade de regra adequada à exigência de formalização das decisões do sócio único, o Projeto de Lei nº. 4, de 2025 equivoca-se ao exigir que todas as decisões do sócio único sejam “tomadas a termo, em documento arquivado e divulgado física ou virtualmente, gerando documento com efeito de ata, para fins de registro”.[16]
Isso porque: (i) nem todas as decisões do sócio único geram efeitos perante terceiros – o que exigiria a sua divulgação física ou virtual e o registro; (ii) tal norma constitui excessiva limitação à atuação do sócio único, dado que determinados assuntos, por serem de interesse interno à sociedade, não devem ser objeto de divulgação ou averbação junto ao Registro Público de Empresas Mercantis.
A melhor forma de tratamento da questão seria instituir a exigência de que as decisões do sócio único sejam tomadas a termo, em ata. Tal providência é especialmente relevante quando se torna necessário que essa decisão seja executada pelo administrador da sociedade unipessoal ou quando a decisão se referir a negócios jurídicos entre sociedade e sócio único, ante a potencialidade de que operação desta natureza seja utilizada para desviar ou ocultar patrimônio de uma dessas esferas – o que interessa aos credores do sócio e aos credores da sociedade.
E apenas nos casos em que o registro do ato seja indispensável à produção de efeitos perante terceiros é que resta obrigatória a sua realização (art. 1.154 do Código Civil).[17] Portanto, em nenhum caso o sócio único estaria obrigado a dar publicidade a suas decisões por outros meios (e somente as que geram efeitos perante terceiros), que não a averbação junto ao Registro Público de Empresas Mercantis.
A obrigatória divulgação física ou virtual e averbação no Registro Público de Empresas Mercantis de todas as decisões do sócio único é disciplina incompatível com a preservação dos legítimos interesses da sociedade limitada unipessoal, sua autonomia e a sua esfera interna de atuação.
III.c) A divisão do capital em quotas
Por fim, destaca-se a absoluta impropriedade da regra contida no art. 1.055, segundo a qual “[s]alvo nas sociedades limitadas unipessoais, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio”.
As quotas são bens incorpóreos dotados de conteúdo econômico.[18] Representam a parcela do capital social indicativa do quinhão que cada sócio possui no patrimônio da sociedade e os direitos daí decorrentes. “É a contrapartida de sua contribuição, que se destina a lhe conferir os direitos de sócio”.[19] Ou seja, em troca da contribuição com bens ou recursos para a integralização do capital social, o subscritor recebe as quotas, que são indissociáveis do ato constitutivo da sociedade limitada.[20]
Assim, é da natureza jurídica da sociedade limitada a divisão do seu capital social em quotas. Tal característica não se altera pelo fato de a integralidade dessas quotas serem titularizadas pela mesma pessoa (o sócio único) na limitada unipessoal. Tratando-se de sociedade limitada unipessoal, portanto, seu capital social igualmente será dividido em quotas, as quais serão integralmente de titularidade do sócio único.
A divisão do capital social em quotas na limitada unipessoal é necessária para viabilizar, por exemplo, a realização de negócios jurídicos translativos dos bens representativos do direito do sócio na sociedade unipessoal (em especial a alienação de quotas), a sucessão no caso de falecimento do sócio único e eventual penhora de quotas por parte de credores do sócio único.
O art. 1.055, da forma como redigido pelo Projeto de Lei nº. 4, de 2025, resta acometido de impropriedade técnica e jurídica que inviabiliza a constituição da sociedade limitada unipessoal.
* Citar como: HAJ MUSSI, Luiz Daniel; HOFMANN, Mariana; A disciplina da sociedade limitada unipessoal no Projeto de Lei no. 4, de 2025. In: MARTINS-COSTA, Judith; MARTINS, Fábio; CRAVEIRO, Mariana Conti; XAVIER, Rafael Branco (Orgs.) Boletim IDiP-IEC, volume 4, nº 18 (Ago. 2026).
** Doutor e mestre em Direito Comercial pela USP. Professor de Direito Empresarial da UFPR. Advogado. luizdaniel@hajmussi.com.br.
*** Mestre em Direito Comercial pela USP. Bacharel em Direito pela UFPR, com mérito acadêmico. Coordenadora do Capítulo PR do IBRADEMP. Advogada. mariana@hajmussi.com.br.
[1] Com especial destaque para: MARTINS-COSTA, Judith; MARTINS, Fábio Floriano Melo; CRAVEIRO, Mariana Conti; XAVIER, Rafael Branco. Um novo código civil? Análise crítica do Projeto de Lei 4/2025. Rio de Janeiro: Editora Processo, 2025 e MARTINS-COSTA, Judith; MARTINS, Fábio Floriano Melo; CRAVEIRO, Mariana Conti; XAVIER, Rafael Branco. Um novo código civil? Análise crítica do Projeto de Lei 4/2025. Rio de Janeiro: Editora Processo, 2026, vol. 2.
[2] No Brasil, destacam-se os importantes estudos de MACHADO, Sylvio Marcondes. Limitação da responsabilidade do comerciante individual. São Paulo: Max Limonad, 1956; SALOMÃO FILHO, Calixto. A sociedade unipessoal. São Paulo: Malheiros, 1995; e ISFER, Edson. Sociedades unipessoais e empresas individuais: responsabilidade limitada. Curitiba: Juruá, 1996.
[3] A Medida Provisória n. 1.085, de 2021, revogou o artigo 980-A do Código Civil, que permitia a constituição das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada – EIRELI.
[4] Prevalecia também, enquanto vigente a possibilidade de adoção da EIRELI para limitação de responsabilidade, a concepção de que se tratava de modelo societário. Por todos: ADAMEK, Marcelo Vieira von. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Empresa individual de responsabilidade limitada (Lei 12.441/2011): Anotações. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro (RDM), vol. 163, p. 29-56.
Há, para além da sociedade limitada unipessoal e da EIRELI, outros instrumentos voltados a garantir a limitação de responsabilidade, entre eles o estabelecimento ou o empresário individual de responsabilidade limitada (ADAMEK, Marcelo Vieira von. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Empresa individual de responsabilidade limitada (Lei 12.441/2011): Anotações. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro (RDM), vol. 163, p. 30). No Brasil, desde 2021, utiliza-se da sociedade limitada unipessoal.
[5] PL 4/2025: “Art. 1052-A. “A sociedade limitada, se unipessoal, será constituída por pessoa natural, com as mesmas vedações constitucionais e legais que a pessoa do sócio tem contra si.
Parágrafo único. As decisões do sócio único serão tomadas a termo, em documento arquivado e divulgado física ou virtualmente, gerando documento com efeito de ata, para fins de registro”.
[6] PL 4/2025: “Art. 1.053. O contrato social é o instrumento de regência da sociedade limitada cujo teor somente poderá ser afastado em caso de violação da lei. § 1º A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples, ressalvada a restrição de que trata o caput do art. 1052.
- 2º O contrato social poderá prever que a sociedade limitada, desde que não unipessoal, seja regida, desde que compatíveis, pelos termos da sociedade anônima ou da sociedade simples”.
[7] FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. ADAMEK, Marcelo Vieira von. Direito processual societário: comentários breves ao CPC/15. 4ª ed., rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora JusPodivm, 2024, p. 149.
[8] CONTI, André Nunes. Desconsideração atributiva no direito privado: a imputação de fatos da pessoa jurídica a seus membros e vice-versa. São Paulo: Quartier Latin, 2022, pp. 36-37.
[9] PARENTONI, Leonardo Netto. Desconsideração contemporânea da personalidade jurídica: dogmática e análise científica da jurisprudência brasileira (jurimetria/empirical legal studies). São Paulo: Quartier Latin, 2014, p. 51.
[10] Em síntese, na desconsideração atributiva, os elementos da hipótese fática de determinada norma são imputados ao destinatário (do sócio para a sociedade, no caso), com base em critério de típica proximidade entre pessoa jurídica e seus membros.
São dois os critérios de típica proximidade societária: “(i) na influência mediata que os membros têm sobre a atuação da pessoa jurídica (controle), que poderia fundamentar uma imputação ligada a comportamento”; e (ii) na titularidade mediata que os membros detêm sobre o patrimônio e potenciais lucros da pessoa jurídica (titularidade mediata do patrimônio e dos lucros), que poderia fundamentar uma imputação ligada a estado” (CONTI, André Nunes. Desconsideração atributiva no direito privado: a imputação de fatos da pessoa jurídica a seus membros e vice-versa. São Paulo: Quartier Latin, 2022, p. 92).
[11] Cf. JUSTEN FILHO, Marçal. Desconsideração da personalidade societária no direito brasileiro. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 1987, pp. 147-148
[12] HAJ MUSSI, Luiz Daniel Rodrigues; FUCKNER, Mariana Hofmann. Desconsideração da personalidade jurídica na sociedade unipessoal. In: ADAMEK, Marcelo Vieira von. CONTI, André Nunes (Coords.). Desconsideração da personalidade jurídica: pressupostos, consequências, casuística, vol. I. São Paulo: Editora Quartier Latin, 2024.
[13] A esse respeito já haviam advertido Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França e Marcelo Vieira von Adamek, ao estudar o tema quando da introdução da Eireli em nossa ordenação jurídica. Apontaram os eminentes societaristas que: “Na realidade, a maior falha nas regras sobre Eireli talvez esteja justamente em não ter o legislador se preocupado em regular e dar publicidade obrigatória aos negócios jurídicos que envolvam a pessoa jurídica e o sócio único – negócios esses que podem ser gravemente prejudiciais ao regime de vinculação patrimonial e, portanto, manifestamente prejudiciais aos credores sociais, que têm no patrimônio da pessoa jurídica a garantia geral dos seus créditos (CC, art. 391; e CPC, art. 591). A preocupação em dar publicidade a tais atos é marcante nas legislações estrangeiras”. ADAMEK, Marcelo Vieira von. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Empresa individual de responsabilidade limitada (Lei 12.441/2011): Anotações. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro (RDM), vol. 163, p. 49.
[14] Como aponta COSTA, Ricardo Alberto Santos. A Sociedade por Quotas Unipessoal no Direito Português. Coimbra: Almedina, 2002, p. 560: “Aqui, na sua verdadeira acepção, se nota que o sócio se indissocia como verdadeiro órgão deliberativo-decisório da sociedade e tradutor da denominada vontade social”.
[15] Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
- 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
- 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
[16] Chama bastante atenção, ainda, a impropriedade técnica e redacional do texto proposto. Em primeiro, a redação confunde os atos de arquivamento (que é feito perante o Registro Público das Empresas Mercantis) com a publicação (que trata como “divulgação”). Em segundo, cria-se de forma desnecessária uma nova espécie de documento análogo à ata “para fins de registro”. Muito melhor seria valer-se dos institutos já existentes e dispensar a inusitada “divulgação”, p.ex., prevendo, de forma bastante simples, que: “As decisões do sócio único serão lavradas em ata. Quando o objeto da deliberação contiver matéria de interesse de terceiros ou envolver negócios jurídicos estabelecidos entre o sócio único e a sociedade, a ata será levada a registro na forma da Lei”.
[17] Art. 1.154. O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo prova de que este o conhecia.
[18] FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. ADAMEK, Marcelo Vieira von. Direito processual societário: comentários breves ao CPC/15. 4ª ed., rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora JusPodivm, 2024, p. 223.
[19] GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa [livro eletrônico]: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 8. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2023.
[20] GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa [livro eletrônico]: comentários aos artigos 966 a 1.195 do código civil. 8. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2023.
